정기주주총회에서 포스코퓨처엠이 윤태화, 이복실 후보를 신규 사외이사로 추천한 가운데 우려감이 나온다. 두 후보 모두 포스코와 이미 밀접한 인사라는 점에서다.

윤 후보는 포항공과대학교(포스텍)에서 감사로 재직한 이력이, 이 후보는 포스코그룹에서 운영하는 포스코1%나눔재단 이사라는 점에서 독립성 문제가 제기됐다.

포스코퓨처엠은 독립성 문제가 없다며 두 후보를 품는 입장이지만 이 후보는 재단 이사를 급하게 사임했다. 상법상 위반 소지가 있었던 만큼 이는 불가피한 결정으로 비친다. 

신규 사외이사 두 후보

정기주주총회가 막이 오른 가운데 포스코퓨처엠이 오는 25일 주주총회를 연다. 이번 주주총회에서는 유병옥 사장이 사내이사로, 윤태화 가천대 경영학과 교수와 이복실 전 여성가족부 차관이 사외이사로 신규 선임될 예정이다.

윤 후보는 교수이면서 공인회계사로 회계법인 재직 및 한국세무학회 회장을 맡은 재무·회계전문가다. 윤 후보는 사외이사 경력직으로 SK하이닉스와 이노션 사외이사를 이미 현재 맡고 있다.

윤 후보를 추천한 이유에 대해 포스코퓨처엠은 “다양한 기관의 감사자문위원회 위원 등으로 활동하면서 감사업무에 대한 전문지식과 경험을 보유해 경영 의사 결정의 투명성을 제고하고 특히 회사 감사위원회 직무 수행을 선진화할 것으로 기대된다”라고 언급했다.

이 후보는 세계여성이사협회 한국지부 회장, 국가경영연구원 부원장 등 정부와 기관뿐 아니라 롯데카드 사외이사 및 ESG위원장 경험이 있다.

포스코퓨처엠은 이 후보에 대해 “여성가족부 등 20년 이상 행정분야에 근무하면서 전문성과 폭넓은 경험과 식견을 갖추고 있다”며 “국내 유수 기업의 사외이사 및 ESG위원장을 역임해 지속 가능한 경영시스템 구축, 사회적 가치 창출 등을 포함한 회사 경영 및 투자활동에 대해 균형 잡힌 관점을 제공할 수 있을 것으로 기대한다”고 설명했다.

윤태화 후보에 “포스코그룹 영향 받는 긴밀한 관계” 

두 후보가 출중한 경력을 가진 건 사실이지만 문제는 포스코그룹과 인연이 깊다는 점이다.

좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 지난 2019년부터 2023년까지 4년간 학교법인 포항공과대학교(포스텍)의 감사를 역임한 윤 후보에 대해 사외이사로서 독립성 훼손이 우려되는 점을 들어 반대 의견을 냈다.

CGCG는 “포스텍의 감사는 법령상 계열회사의 피용자에 해당되지 않지만 포스텍은 공정거래법상 동일인의 특수관계법인에 해당하며 포스코 전 회장이 포스텍 이사회 이사장을 맡는 등 사실상 포스코그룹의 영향을 받는 긴밀한 관계에 있다고 볼 수 있다”며 “경영진을 감시, 견제할 능력이나 독립성에 중대한 의문이 제기되고 있어 반대를 권고한다”고 주장했다.

하지만 포스코퓨처엠은 문제가 없다는 입장이다. 윤 후보는 이미 전직이며 포스텍이 포스코퓨처엠에 영향력을 행사할 수 없는 주체이기에 독립성 여부와 관계가 없다는 설명이다.

포스코퓨처엠 관계자는 윤 후보에 대한 더리브스 질의에 “포스텍이 자사의 경영 활동에 영향력을 행사할 수 없다”며 “윤태화 이사 후보는 포스텍의 비상근감사로 재직했으며 지난해 임기를 마쳐 사외이사로서 독립적 직무수행에 문제가 없다”라고 설명했다.

이복실 후보, 사외이사 자격 여부

CGCG는 이 후보에 대해서도 법령상 사외이사 자격요건을 충족하지 못한다며 반대 의견을 냈다.

이 후보는 지난 2022년부터 현재까지 포스코1%나눔재단에서 비상임이사로 재직 중이다. 비영리 공익법인인 이 재단은 포스코그룹 내 기부금으로 운영되며 이사장은 포스코홀딩스 최정우 대표다.

CGCG는 이 후보 선임에 대해 “이복실 후보는 포스코그룹의 특수관계인에 해당하는 포스코1%나눔재단의 이사이기 때문에 올해 회사의 사외이사로 선임될 경우 상법 위반이며 그 즉시 사외이사의 직을 상실하게 된다”고 반대했다.

이어 “포스코1%나눔재단은 공정거래법상 동일인의 특수관계법인에 해당한다”며 “이와 관련해서 현행 상법상 최대주주 및 그 특수관계인은 상장회사의 사외이사가 될 수 없고 사외이사가 된 경우에는 그 직을 상실하도록 규정하고 있다”고 덧붙였다.

문제를 의식한 듯 이 후보는 주주총회가 얼마 남지 않은 상황에서 비상임이사직을 내려놓기로 했다. 한편으로는 이 후보가 사외이사 자격요건에 대한 우려를 인식하고 있다는 방증인 셈이다.

이와 관련 포스코퓨처엠 관계자는 “이복실 이사 후보는 포스코1%나눔재단의 비상임이사직를 주총 전에 내려놓는다”며 “포스코1%나눔재단도 마찬가지로 자사에 영향력을 행사할 수 없다”라고 말했다.

박찬욱 기자 pcw3712@tleaves.co.kr